GmbH-Gründung für ausländische Gesellschafter
Ausländische Staatsangehörige können grundsätzlich Gesellschafter einer deutschen GmbH sein — das GmbHG kennt keine allgemeine Staatsangehörigkeits- oder Wohnsitzvoraussetzung für die Gesellschafterstellung. Was sich unterscheidet, sind die praktischen Anforderungen bei Beurkundung, Identitätsnachweis, Kontoeöffnung und — wenn der Gesellschafter zugleich in Deutschland tätig sein möchte — beim Aufenthaltstitel. Wir begleiten die Gründung auf Deutsch und Englisch.
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Auf einen Blick
Das GmbHG kennt keine allgemeine Staatsangehörigkeits- oder Wohnsitzvoraussetzung für die Gesellschafterstellung. Relevant wird die Staatsangehörigkeit erst, wenn der Gesellschafter zugleich als Geschäftsführer operativ in Deutschland tätig sein möchte — dann muss der Aufenthaltstitel diese Erwerbstätigkeit erlauben; je nach Konstellation kommen § 21 AufenthG oder § 19c AufenthG in Betracht. Wir beraten Gesellschaftsrecht und Aufenthaltsrecht aus einer Hand.
Gesellschafter und Geschäftsführer — zwei verschiedene Rollen
Für ausländische Gründer ist die Unterscheidung zwischen Gesellschafter und Geschäftsführer die wichtigste konzeptionelle Weichenstellung — sie entscheidet, welche Anforderungen im Einzelfall gelten.
Gesellschafter halten Anteile an der GmbH und entscheiden in der Gesellschafterversammlung über Gewinnverwendung, Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen und die Bestellung des Geschäftsführers. Das GmbHG kennt dafür keine Staatsangehörigkeits- oder Wohnsitzvoraussetzung. Ein Investor aus Indien, aus den VAE oder aus Kanada kann alle Anteile einer deutschen GmbH halten — ohne Aufenthaltstitel, ohne Wohnsitz in Deutschland, ohne deutschen Mitgründer.
Geschäftsführer vertreten die GmbH nach außen und führen das Tagesgeschäft. Einen deutschen Pass brauchen sie nicht. Soll ein Drittstaats-Geschäftsführer seine Tätigkeit tatsächlich in Deutschland ausüben, muss der Aufenthaltstitel diese Erwerbstätigkeit erlauben. Ein Besuchs- oder Schengenvisum berechtigt regelmäßig nicht zur operativen Geschäftsführertätigkeit in Deutschland.
Ein häufiges Missverständnis: Viele ausländische Gründer fragen, ob sie einen deutschen Geschäftsführer benötigen. Die Antwort hängt davon ab, wie die GmbH geführt werden soll. Wer die Gesellschaft vollständig aus dem Ausland führt und nur gelegentlich für Gesellschafterversammlungen einreist, braucht keinen inländischen Geschäftsführer. Wer die GmbH vom Hamburger Büro aus operativ leiten möchte, kommt um einen Aufenthaltstitel nicht herum.
Was ausländische Gesellschafter für die Gründung brauchen
Das GmbHG enthält keine länderspezifischen Einschränkungen für die Gesellschafterstellung. Die Zusatzanforderungen für ausländische Beteiligte entstehen durch die Formalien der notariellen Beurkundung, der Handelsregisteranmeldung und der Kontoeröffnung.
Die folgende Übersicht zeigt die typischen Anforderungen im Vergleich zur rein inländischen GmbH-Gründung.
| Anforderung | Typischer Fall |
|---|---|
| Identitätsnachweis | anerkannter Reisepass; Notar prüft im Einzelfall, ob weitere Dokumente erforderlich sind |
| Ausländische Urkunden oder Vollmachten | Apostille (bei Haager-Abkommen-Staaten) oder Legalisation + beglaubigte Übersetzung ins Deutsche |
| Beurkundungsweg | persönlich beim deutschen Notar · videogestützt nach DiRUG (seit 01.08.2022, bei Bargründungen) · durch notariell beglaubigte Vollmacht |
| Stammkapital-Einzahlung | Einzahlung auf Geschäftskonto der Vor-GmbH und Nachweis gegenüber Notar/Registergericht; in der Praxis regelmäßig deutsches oder in Deutschland akzeptiertes Konto |
| Transparenzregister | Meldung wirtschaftlich Berechtigter (UBO) nach §§ 19, 20 GwG; gilt unabhängig vom Wohnsitz |
| Aufenthaltstitel | nicht erforderlich als reiner Gesellschafter; erforderlich bei operativer Geschäftsführertätigkeit in Deutschland |
Beurkundung aus dem Ausland — Vollmacht, Video, Konsulat
Seit dem DiRUG vom 1. August 2022 ist die Bargründung einer GmbH durch Videobeurkundung beim deutschen Notar möglich. Ausländische Gesellschafter können den Beurkundungstermin damit ohne Einreise nach Deutschland abwickeln — wenn der Notar das Videosystem bereitstellt und ein anerkanntes Identitätsdokument vorgelegt wird.
Aus der Hamburger Beurkundungspraxis: Die Vollmachtslösung kostet weniger Reiseaufwand, schafft aber ihren eigenen Aufwand. Die Vollmacht muss ihrerseits notariell beurkundet oder beglaubigt sein und — sofern im Ausland errichtet — mit Apostille oder Legalisation versehen werden. Bei Ländern mit langen Apostille-Wartezeiten, fehlendem deutschem Notariat vor Ort oder komplexen Legalisationsketten wird die Vollmachtslösung schnell zum Zeitproblem. Die Videobeurkundung ist in vielen Fällen der pragmatischste Weg — erfordert aber ein Identitätsdokument, das der Notar vorab prüft und akzeptiert.
Für die Wahl des richtigen Wegs kommt es auf das Herkunftsland an. Apostille-Länder (Haager Übereinkommen) können Vollmachten vergleichsweise schnell beglaubigen. Bei Ländern ohne Haager Abkommen ist eine mehrstufige Legalisationskette erforderlich, die durch Behörden des Herkunftslandes und die deutsche Auslandsvertretung läuft — mit entsprechend längerer Vorlaufzeit.
Bankkonto, Stammkapital und Transparenzregister
Das Stammkapital muss auf ein Geschäftskonto der Vor-GmbH eingezahlt und gegenüber Notar und Registergericht nachgewiesen werden. In der Praxis wird dafür regelmäßig ein deutsches oder jedenfalls in Deutschland akzeptiertes Bankkonto genutzt. Für ausländische Gesellschafter ist die Kontoeröffnung häufig aufwendiger als für inländische: Einige Banken verlangen die persönliche Anwesenheit mindestens eines Gesellschafters, andere prüfen Herkunftsland und Geschäftsmodell besonders sorgfältig. Wer die Bankfrage erst nach dem Notartermin klärt, riskiert Verzögerungen — denn der Einzahlungsnachweis ist Voraussetzung für die Handelsregisteranmeldung. Wir empfehlen, die Kontosuche früh und parallel zur Gesellschaftsvertragsvorbereitung zu beginnen.
Die GmbH muss ihre wirtschaftlich Berechtigten nach §§ 19, 20 GwG zum Transparenzregister melden. Wirtschaftlich berechtigt ist regelmäßig die natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Die Meldepflicht gilt unabhängig davon, ob der UBO in Deutschland ansässig ist. Verstöße sind bußgeldbewehrt.
Wenn der Gesellschafter auch Geschäftsführer werden möchte
Soll ein Drittstaats-Gesellschafter zugleich operativ als Geschäftsführer in Deutschland tätig sein, muss der Aufenthaltstitel diese Erwerbstätigkeit erlauben — hier endet der Anwendungsbereich des Gesellschaftsrechts und beginnt der des Aufenthaltsrechts.
Für Gesellschafter-Geschäftsführer, die als Unternehmer eingestuft werden, kommt typischerweise § 21 AufenthG (Aufenthaltserlaubnis zur Ausübung einer selbständigen Tätigkeit) in Betracht. Voraussetzungen sind insbesondere ein tragfähiges Unternehmenskonzept, ein wirtschaftliches Interesse oder regionales Bedürfnis, positive Auswirkungen auf die Wirtschaft sowie eine gesicherte Finanzierung und ein gesicherter Lebensunterhalt. Für angestellte Geschäftsführer ohne beherrschende Gesellschafterstellung kann § 19c Abs. 1 AufenthG in Verbindung mit § 3 BeschV relevant sein. Die Abgrenzung zwischen beiden Tatbeständen hängt im Wesentlichen davon ab, ob der Geschäftsführer zugleich beherrschender Gesellschafter ist — und muss im Einzelfall geprüft werden.
Beide Wege beraten wir integriert. Die Detailseite Aufenthalt als Geschäftsführer behandelt die aufenthaltsrechtliche Seite ausführlich.
Integrierte Beratung aus einer Hand
Für ausländische Gründer, Investoren und Geschäftsführer ist die Trennung zwischen Gesellschaftsrecht und Aufenthaltsrecht eine künstliche Grenze. Wer eine GmbH gründet und zugleich plant, in Deutschland tätig zu sein, muss beide Seiten von Anfang an mitdenken: Gesellschaftsstruktur, Geschäftsführerstellung, Stammkapital — und den passenden Aufenthaltstitel.
Wir beraten beides aus einer Hand. Auf Deutsch und Englisch. Ohne dass der Mandant zwischen Kanzleien wechseln muss. Weiterführend: GmbH-Gründung in Hamburg und Business Immigration für Unternehmer und Investoren.
Diese Seite dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Die gesellschafts- und aufenthaltsrechtliche Beurteilung hängt von den Umständen des Einzelfalls ab.
Häufige Fragen zur GmbH-Gründung für ausländische Gesellschafter
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Grundsätzlich ja. Das GmbHG kennt keine allgemeine Staatsangehörigkeits- oder Wohnsitzvoraussetzung für die Gesellschafterstellung. Ausländische natürliche Personen und juristische Personen können Anteile an einer deutschen GmbH halten — unabhängig von Herkunftsland und Aufenthaltsstatus.
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Nicht zwingend. Wer die GmbH vollständig aus dem Ausland führt und nur gelegentlich zu Gesellschafterversammlungen einreist, braucht keinen inländischen Geschäftsführer. Soll die Geschäftsführung dauerhaft aus Deutschland heraus erfolgen, muss der Aufenthaltstitel diese Erwerbstätigkeit erlauben — ein Besuchs- oder Schengenvisum berechtigt dazu regelmäßig nicht.
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Es gibt drei Wege: persönlicher Termin beim Hamburger Notar, Videobeurkundung nach DiRUG (seit 01.08.2022, bei Bargründungen) oder Vertretung durch eine notariell beglaubigte Vollmacht. Bei der Vollmacht sind je nach Herkunftsland Apostille oder Legalisation sowie Übersetzung erforderlich. Die Videobeurkundung ist in vielen Fällen der zeitsparendste Weg.
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Die Apostille ist eine staatliche Beglaubigung, die die Echtheit einer ausländischen öffentlichen Urkunde bescheinigt — zum Beispiel einer Vollmacht oder eines Handelsregisterauszugs. Sie ist erforderlich für Länder, die dem Haager Übereinkommen zur Befreiung von der Legalisation beigetreten sind. Bei Ländern ohne Haager Abkommen ist stattdessen eine vollständige Legalisation notwendig. Der Reisepass als Identitätsnachweis ist in der Regel keine apostillierungspflichtige Urkunde.
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Das hängt von der konkreten Konstellation ab. Für beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer, die als Unternehmer eingestuft werden, kommt typischerweise § 21 AufenthG in Betracht; Voraussetzungen sind unter anderem ein tragfähiges Unternehmenskonzept, ein wirtschaftliches Interesse oder regionales Bedürfnis, positive Auswirkungen auf die Wirtschaft sowie eine gesicherte Finanzierung und ein gesicherter Lebensunterhalt. Für angestellte Geschäftsführer ohne beherrschende Gesellschafterstellung kann § 19c Abs. 1 AufenthG in Verbindung mit § 3 BeschV relevant sein. Die Abgrenzung muss im Einzelfall geprüft werden. Mehr dazu auf Aufenthalt als Geschäftsführer.
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Das Stammkapital muss auf ein Geschäftskonto der Vor-GmbH eingezahlt und gegenüber Notar und Registergericht nachgewiesen werden. Für ausländische Gesellschafter dauert die Kontoeröffnung bei manchen Banken länger und erfordert teils persönliche Anwesenheit oder umfangreiche Unterlagen zu Herkunft und Geschäftsmodell. Da der Einzahlungsnachweis Voraussetzung für die Handelsregisteranmeldung ist, empfehlen wir, die Bankfrage früh — parallel zur Vertragsgestaltung — zu klären.
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