Vertragsrecht und Vertragsgestaltung

Was Vertragsrecht in der Praxis bedeutet

Ein Vertrag ist ein Versprechen — und ein Instrument zur Risikoverteilung. Wer die Leistungspflichten klar beschreibt, die Fälligkeit eindeutig regelt, Haftung begrenzt und Kündigungsrechte präzise fasst, schützt sich vor den häufigsten Streitursachen im Geschäftsleben. Wer es nicht tut, überlässt diese Fragen dem Gesetz — oder im Streitfall dem Gericht.

Das BGB liefert für viele Vertragstypen dispositives Recht: Es gilt, soweit die Parteien nichts anderes vereinbart haben. Die gesetzlichen Regelungen sind auf den Durchschnittsfall zugeschnitten, nicht auf die spezifische Geschäftsbeziehung. Eine individuelle Vertragsgestaltung ersetzt generische Gesetzesregeln durch Vereinbarungen, die zur konkreten Transaktion passen.

Verträge prüfen: worauf es ankommt

Eine Vertragsprüfung vor Unterzeichnung kostet wenig Zeit. Sie verhindert regelmäßig erheblichen Aufwand danach.

Wir prüfen Verträge auf vier Ebenen: erstens auf inhaltliche Vollständigkeit — sind Leistungsumfang, Vergütung, Fristen und Abnahme eindeutig geregelt? Zweitens auf Haftungsrisiken — welche Risiken werden durch Klauseln auf den Mandanten verschoben? Drittens auf AGB-Konformität — halten Standardklauseln den Anforderungen der §§ 305 ff. BGB stand? Viertens, bei internationalen Verträgen, auf Rechtswahl und Gerichtsstand — gilt deutsches Recht, ist das UN-Kaufrecht anwendbar, und sollte seine Einbeziehung oder sein Ausschluss ausdrücklich geregelt werden?

Ein Praxishinweis: Ob Dienst- oder Werkvertragsrecht gilt, richtet sich nach Inhalt und Schwerpunkt der vereinbarten Leistung, nicht allein nach der Vertragsüberschrift. Projekte, die als Dienstleistungsvertrag formuliert sind, aber inhaltlich einem Werkvertrag entsprechen, unterliegen den §§ 631 ff. BGB — mit Abnahmepflicht, Mängelgewährleistung und Fertigstellungsfristen. Die rechtliche Einordnung entscheidet über Fälligkeit, Mängelrechte und Verjährungsfristen.

Vertragsgestaltung: präventive Rechtspflege

Vertragsgestaltung ist mehr als das Ausfüllen eines Musters. Standardverträge aus dem Internet haben zwei Schwächen: Sie sind auf den Durchschnittsfall zugeschnitten und häufig nicht auf aktuelle Geschäftsmodelle, Branchenpraxis oder Risikoverteilung angepasst. Aktuelle Rechtspflichten wie die E-Rechnung im inländischen B2B-Bereich zeigen, dass Vertrags- und Abrechnungsprozesse laufend angepasst werden müssen: Seit dem 1. Januar 2025 müssen inländische Unternehmen E-Rechnungen empfangen können; für die Ausstellung gelten Übergangsregelungen.

Wir gestalten Verträge, die zur jeweiligen Geschäftsbeziehung passen — strukturell klar, rechtlich belastbar, auf Deutsch und auf Englisch.

Vertragstypen im Mandat

Im Schwerpunkt begleiten wir folgende Vertragstypen:

• Liefer- und Kaufverträge — mit Regelungen zu Lieferbedingungen, Eigentumsvorbehalten, Mängelrügefristen und Haftung beim Handelskauf (§ 377 HGB).
• Dienstleistungs- und Projektverträge — mit klaren Regelungen zu Leistungsumfang, Abnahme oder Leistungsbestätigung, Vergütungsfälligkeit und Kündigung.
• Kooperations- und Konsortialverträge — mit Regelungen zu Aufgabenteilung, Haftungsverteilung und Auflösung der Zusammenarbeit.
• Handelsvertreter- und Distributionsvereinbarungen — einschließlich Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB beim Vertragsende.
• Wirtschaftlich geprägte Unternehmenskaufverträge — als Schnittstelle zu gesellschaftsrechtlicher Beratung.

AGB: Allgemeine Geschäftsbedingungen

AGB regeln Zahlungsfristen, Haftungsausschlüsse, Eigentumsvorbehalte und Kündigungsrechte — einheitlich für alle Geschäftspartner. Das spart Verhandlungsaufwand. Es schafft aber Rechtsrisiken, wenn einzelne Klauseln der AGB-Kontrolle nach den §§ 305 ff. BGB nicht standhalten.

Überraschende Klauseln werden nach § 305c Abs. 1 BGB nicht Vertragsbestandteil. § 307 BGB erklärt Bestimmungen für unwirksam, die den Vertragspartner unangemessen benachteiligen oder intransparent sind. Vorsatz kann nach § 276 Abs. 3 BGB generell nicht im Voraus ausgeschlossen werden. Haftungsbegrenzungen für grobe Fahrlässigkeit sind auch im B2B-Bereich nur eingeschränkt belastbar und müssen sorgfältig gestaltet werden.

Wir prüfen bestehende AGB-Werke, identifizieren problematische Klauseln und gestalten neue AGB — für den B2B-Bereich, für internationale Geschäftspartner, auf Deutsch und auf Englisch.

Pflichtverletzung, Schadensersatz, Rücktritt

Wenn eine Vertragspartei ihre Pflichten nicht oder nicht vertragsgemäß erfüllt, entstehen Ansprüche. § 280 Abs. 1 BGB ist die Grundnorm des Schadensersatzes wegen Pflichtverletzung; § 281 BGB regelt den Schadensersatz statt der Leistung nach Fristsetzung. Schadensersatzansprüche setzen regelmäßig Pflichtverletzung, Vertretenmüssen und Schaden voraus. Für Rücktrittsrechte kommt es demgegenüber vor allem auf die nicht oder nicht vertragsgemäß erbrachte Leistung und — soweit erforderlich — eine Fristsetzung an (§ 323 BGB).

Die regelmäßige Verjährungsfrist beträgt drei Jahre (§ 195 BGB). Der Beginn richtet sich grundsätzlich nach § 199 BGB; für bestimmte Vertragstypen und Ansprüche gelten abweichende Sonderfristen. Wer zu spät handelt, riskiert, dass Ansprüche verjähren und nicht mehr durchsetzbar sind.

Wir prüfen, welche Ansprüche im konkreten Fall bestehen, welche Erfolgsaussichten sie haben und welches Vorgehen sinnvoll ist — außergerichtlich zuerst, gerichtlich, wenn nötig.

Schnittstellen zu anderen Leistungsbereichen

Vertragsrecht steht selten allein. Ein internationaler Liefervertrag berührt CISG und Rechtswahl — das führt zu Internationale Verträge. Ein Gesellschaftervertrag berührt GmbH-Recht — das führt zu Gesellschaftsrecht. Eine Vertragsverletzung endet im Streit — das führt zu Vertragsstreitigkeiten. Und wenn Forderungen aus einem Vertrag nicht bezahlt werden, beginnt das Mahnverfahren — das führt zu Forderung & Mahnung.