GmbH-Gründung für ausländische Gesellschafter — Schritt für Schritt

Kann ein Ausländer eine GmbH in Deutschland gründen?

Ja. Gesellschafter einer deutschen GmbH können grundsätzlich auch ausländische Staatsangehörige oder ausländische Gesellschaften sein. Es gibt keine nationalen Beschränkungen für die Gesellschafterstellung. Praktisch können jedoch Identitätsprüfung, Geldwäscheprüfung, Sanktionsprüfung, Bankkontoeröffnung und Urkundennachweise zusätzliche Anforderungen auslösen.

Ein Aufenthaltstitel in Deutschland ist für die Gesellschafterstellung grundsätzlich nicht erforderlich. Wer als Gesellschafter jedoch zugleich als Geschäftsführer tätig sein und diese Tätigkeit tatsächlich in Deutschland ausüben möchte, benötigt einen passenden Aufenthaltstitel.

Gesellschafter und Geschäftsführer — zwei verschiedene Rollen

Eine der häufigsten Verwechslungen in der Praxis: Gesellschafter und Geschäftsführer sind rechtlich verschiedene Positionen. Der Gesellschafter hält Anteile an der GmbH; der Geschäftsführer führt die Geschäfte und ist das gesetzliche Vertretungsorgan. Beides kann in einer Person vereint sein — muss es aber nicht.

Ein Geschäftsführer muss nicht zwingend in Deutschland wohnen. Entscheidend sind gesellschaftsrechtlich insbesondere Bestellung, Erreichbarkeit, Vertretungsfähigkeit und die inländische Geschäftsanschrift der GmbH. Aufenthaltsrechtlich relevant wird es, wenn die Tätigkeit tatsächlich in Deutschland ausgeübt wird.

Stammkapital und Mindesteinzahlung

Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro. Bei der Bargründung muss vor der Handelsregisteranmeldung auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel eingezahlt sein; insgesamt muss der eingezahlte Betrag mindestens 12.500 Euro erreichen. Das Stammkapital ist Gesellschaftsvermögen, keine Gebühr.

Bei Sachgründungen müssen Gegenstand und Bewertung der Sacheinlage im Gesellschaftsvertrag offengelegt und durch einen Sachgründungsbericht erläutert werden; die Registerprüfung kann dadurch aufwendiger werden.

Der Gründungsweg — in Person oder online (DiRUG)

Seit dem 1. August 2022 können Bargründungen einer GmbH online beurkundet werden — per Videokonferenz beim Notar, ohne persönliche Anwesenheit in Deutschland. Seit dem 1. August 2023 sind grundsätzlich auch Sachgründungen im Online-Verfahren möglich; ausgenommen bleiben jedoch Fälle, in denen die Übertragung des eingebrachten Gegenstands selbst einer notariellen Beurkundung bedarf, etwa bei Grundstücken oder GmbH-Geschäftsanteilen.

Gerade bei ausländischen Gesellschaftern ist früh zu prüfen, ob die technischen und identifikationsrechtlichen Voraussetzungen des notariellen Online-Verfahrens erfüllt sind. Nicht jedes ausländische Ausweisdokument und nicht jede Beteiligtenstruktur ist praktisch gleich gut geeignet. Ob das Online-Verfahren im konkreten Fall geeignet ist, sollte frühzeitig mit dem beurkundenden Notar abgestimmt werden.

Alternativ ist die Gründung in Person beim Notar weiterhin möglich. Wer nicht persönlich erscheinen kann oder möchte, kann eine notariell beglaubigte Vollmacht erteilen — diese muss ggf. apostilliert oder legalisiert werden.

Apostille, Legalisation und ausländische Urkunden

Bei ausländischen öffentlichen Urkunden, Handelsregisterauszügen, Vollmachten oder Gesellschafterbeschlüssen können Apostille, Legalisation und beeidigte Übersetzung erforderlich sein. Reisepässe dienen regelmäßig der Identitätsprüfung; ob weitere Nachweise erforderlich sind, hängt vom Einzelfall und vom Notar ab.

Ob eine Apostille ausreicht oder eine volle Legalisation erforderlich ist, hängt davon ab, ob das Herkunftsland dem Haager Apostille-Übereinkommen beigetreten ist. Wir koordinieren diese Anforderungen und stellen sicher, dass alle erforderlichen Dokumente vollständig und fristgerecht vorliegen.

Bankkonto und Stammkapitaleinzahlung

Die Einzahlung des Stammkapitals muss auf ein Konto der GmbH im Gründungsstadium erfolgen. Für ausländische Gesellschafter ist die Kontoeröffnung in der Praxis häufig eine erhebliche Hürde — Banken prüfen Identität, Mittelherkunft, Beteiligungsstruktur und wirtschaftlich Berechtigte. Deshalb sollte die Kontoeröffnung frühzeitig vorbereitet und mit dem Zeitplan der Gründung abgestimmt werden.

Vor der Handelsregisteranmeldung müssen die Geschäftsführer versichern, dass die Einlagen ordnungsgemäß erbracht wurden und zur freien Verfügung der Geschäftsführung stehen. In der Praxis verlangen Notare oder Registergerichte häufig geeignete Nachweise zur Einzahlung, etwa eine Bankbestätigung. Alternativen können spezialisierte Banken oder Zahlungsdienstleister sein; ob sie für die konkrete GmbH-Gründung und Registerpraxis geeignet sind, sollte vorab geprüft werden.

Handelsregisteranmeldung und Eintragung

Die Handelsregisteranmeldung wird vom Notar beglaubigt und elektronisch beim zuständigen Amtsgericht eingereicht. Die GmbH entsteht als juristische Person erst mit der Eintragung in das Handelsregister. Vorher sind die Haftungsverhältnisse differenziert: Nach notarieller Beurkundung besteht regelmäßig eine Vor-GmbH; wer vor Eintragung im Namen der Gesellschaft handelt, kann nach § 11 Abs. 2 GmbHG persönlich und solidarisch haften. Deshalb sollten operative Geschäfte vor Eintragung nur kontrolliert und nach rechtlicher Prüfung aufgenommen werden.

Die Dauer der Eintragung hängt vom zuständigen Registergericht, Vollständigkeit der Unterlagen, Einzahlung des Stammkapitals und etwaigen Rückfragen ab. In einfachen Fällen kann die Eintragung innerhalb weniger Wochen erfolgen.

Transparenzregister — UBO-Pflicht für ausländische Gesellschafter

Die GmbH muss ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitteilen (§§ 18 ff. GwG). Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder Stimmrechte kontrollieren oder auf sonstige Weise Kontrolle ausüben. Diese Mitteilungspflicht gilt unabhängig davon, ob die Gesellschafter im In- oder Ausland ansässig sind.

Bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen muss ermittelt werden, welche natürliche Person die deutsche GmbH letztlich kontrolliert. Kann keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, kommen die gesetzlichen Vertreter als fiktive wirtschaftlich Berechtigte in Betracht. Verstöße gegen die Mitteilungspflichten können bußgeldrechtliche Folgen haben.

Aufenthaltsrecht für Gesellschafter und Geschäftsführer

Gesellschafter, die in Deutschland keine operative Tätigkeit ausüben, benötigen grundsätzlich keinen Aufenthaltstitel. Wer jedoch als Geschäftsführer tätig werden und diese Tätigkeit in Deutschland ausüben möchte, benötigt einen passenden Aufenthaltstitel.

Für angestellte Geschäftsführer oder Organmitglieder kann § 19c AufenthG in Verbindung mit § 3 BeschV relevant sein. Für Gesellschafter-Geschäftsführer mit unternehmerischer Beteiligung kann § 21 AufenthG in Betracht kommen. Zu prüfen sind insbesondere wirtschaftliches Interesse oder regionales Bedürfnis, positive Auswirkungen auf die Wirtschaft, gesicherte Finanzierung, Tragfähigkeit des Unternehmenskonzepts und gesicherter Lebensunterhalt. Wir beraten zu gesellschaftsrechtlicher Gründung und aufenthaltsrechtlicher Absicherung aus einer Hand.

Wir begleiten die Gründung

Wir begleiten die GmbH-Gründung für ausländische Gesellschafter — von der Gesellschaftsvertragsgestaltung über Notarkoordination, Apostille, Bankkonto und Handelsregisteranmeldung bis zur Transparenzregistereintragung. Bei Bedarf koordinieren wir die aufenthaltsrechtliche Absicherung parallel. Die Beratung erfolgt auf Deutsch und Englisch.

Häufige Fragen

Beratung durch Rechtsanwalt Alexander Kagan, zugelassen bei der Hanseatischen Rechtsanwaltskammer Hamburg. Die Inhalte dieses Ratgebers dienen der allgemeinen Information und ersetzen keine individuelle Rechtsberatung. Stand: Juni 2026.