Internationale Verträge

Was internationale Verträge von inländischen unterscheidet

Ein inländischer B2B-Vertrag wirft zwei Kernfragen auf: Was sind die Leistungspflichten, und was passiert bei Pflichtverletzung? Bei internationalen Verträgen kommen vier weitere hinzu: Welches Recht gilt? Wo wird im Streitfall verhandelt? Welche Sprache ist rechtlich maßgeblich? Und ist das UN-Kaufrecht (CISG) anwendbar — gewollt oder ungewollt?

Diese Fragen sind nicht akademisch. Sie entscheiden darüber, welches Gericht zuständig ist, welche Verjährungsfristen laufen und welche Partei im Streitfall die bessere Ausgangsposition hat. Ein Vertrag, der diese Fragen nicht regelt, überlässt die Antworten dem internationalen Privatrecht — und das führt regelmäßig zu Ergebnissen, die keine der Parteien beabsichtigt hat.

Rechtswahl: welches Recht gilt?

Bei Verfahren vor Gerichten der EU-Mitgliedstaaten bestimmt die Rom-I-Verordnung grundsätzlich das auf vertragliche Schuldverhältnisse anwendbare Recht — auch dann, wenn das berufene Recht das Recht eines Drittstaats ist. Für bestimmte Sachverhalte können besondere Staatsverträge oder Sonderanknüpfungen eingreifen.

Haben die Parteien keine Rechtswahl getroffen, enthält Art. 4 Rom-I für verschiedene Vertragstypen besondere Anknüpfungen. Beim Warenkauf ist regelmäßig das Recht des Staates des Verkäufers maßgeblich; bei Dienstleistungsverträgen regelmäßig das Recht des Dienstleisters. In komplexeren Fällen ist die Anknüpfung gesondert zu prüfen.

Bei internationalen Verträgen ist eine ausdrückliche Rechtswahlklausel regelmäßig sinnvoll. Welches Recht gewählt wird, hängt von Vertragsgegenstand, Verhandlungsposition, Gerichtsstand, Vollstreckung und wirtschaftlichen Interessen ab.

CISG: das UN-Kaufrecht im internationalen Warenhandel

Das CISG gilt für internationale Warenkaufverträge zwischen Parteien, die ihre Niederlassung in verschiedenen Staaten haben, insbesondere wenn diese Staaten CISG-Vertragsstaaten sind oder das internationale Privatrecht zur Anwendung des Rechts eines Vertragsstaats führt. Das CISG kann ohne ausdrückliche Erwähnung im Vertrag anwendbar sein, wenn seine Anwendungsvoraussetzungen erfüllt sind und die Parteien es nicht wirksam ausgeschlossen haben.

Das CISG weicht in wichtigen Punkten vom deutschen BGB ab. Es kennt keine kaufmännische Mängelrüge nach § 377 HGB, enthält aber eigene Untersuchungs- und Rügeobliegenheiten: Der Käufer muss die Ware innerhalb angemessener Frist untersuchen und Vertragswidrigkeiten innerhalb angemessener Frist anzeigen (Art. 38, 39 CISG); spätestens nach zwei Jahren kann die Berufung auf Vertragswidrigkeit ausgeschlossen sein, soweit keine abweichende Garantiefrist eingreift.

Ein Praxishinweis: Bei Vertragspartnern aus wichtigen CISG-Vertragsstaaten — etwa vielen EU-Staaten, den USA oder China — kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, die Anwendung des CISG nicht reflexartig auszuschließen, sondern bewusst zu entscheiden. Wir prüfen im Einzelfall, welche Regelung sinnvoll ist, und fassen das Ergebnis in der Rechtswahlklausel ausdrücklich.

Gerichtsstand und Schiedsklauseln

Innerhalb ihres Anwendungsbereichs regelt die Brüssel-Ia-Verordnung die gerichtliche Zuständigkeit sowie Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen. Gerichtsstandsvereinbarungen sollten deshalb ausdrücklich, eindeutig und auf die geplante Streitstrategie abgestimmt formuliert werden.

Eine Gerichtsstandsvereinbarung zugunsten deutscher Gerichte kann sinnvoll sein, wenn deutsches Recht gewählt wird, Beweise und Ansprechpartner in Deutschland liegen oder eine Vollstreckung im EU-Raum erwartet wird. In anderen Konstellationen kann ein neutraler Gerichtsstand oder ein Schiedsverfahren zweckmäßiger sein.

Bei Verträgen mit Partnern außerhalb der EU, bei Vollstreckungsrisiken, Vertraulichkeitsinteresse, neutralem Forum oder besonderem Branchenbezug kann ein Schiedsverfahren in Betracht kommen. Schiedssprüche sind nach dem New-York-Übereinkommen in über 170 Vertragsstaaten grundsätzlich anerkennungs- und vollstreckungsfähig — ein erheblicher Vorteil gegenüber staatlichen Urteilen, deren Vollstreckung im Ausland von Fall zu Fall aufwändig sein kann.

In Hamburg kommen je nach Streitgegenstand unter anderem das Schiedsgericht der Handelskammer Hamburg, das Hamburg International Arbitration Center (HIAC) sowie bei maritimen Streitigkeiten die German Maritime Arbitration Association (GMAA) in Betracht. International gängig sind ICC (Paris) und DIS (Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit).

Vertragssprache und mehrsprachige Vertragsgestaltung

Bei internationalen Verträgen stellt sich regelmäßig die Frage, welche Sprachfassung rechtlich maßgeblich ist. Ohne ausdrückliche Maßgeblichkeitsklausel können divergierende Fassungen zu Auslegungsstreitigkeiten führen. Vertragssprache und anwendbares Recht sind dabei zu trennen: Ein auf Englisch verfasster Vertrag kann deutschem Recht unterliegen, und umgekehrt.

Wir gestalten und prüfen Verträge auf Deutsch und Englisch. Bei Mandanten aus weiteren Sprachräumen ist eine Beratung auf Russisch möglich.

Typische Mandate

Im Schwerpunkt begleiten wir folgende Vertragstypen mit internationalem Bezug:

• Internationale Liefer- und Kaufverträge — mit Regelungen zu Rechtswahl, CISG-Anwendbarkeit, Incoterms-Lieferbedingungen und Zahlungsbedingungen.
• Internationale Dienstleistungs- und Projektverträge — mit Regelungen zu Gerichtsstand oder Schiedsklausel, anwendbarem Recht und Vertragssprache.
• Internationale Vertriebsvereinbarungen — Handelsvertreter- und Distributionsverträge mit Bezug zu mehreren Rechtsordnungen.
• Internationale Kooperations- und Joint-Venture-Verträge — mit grenzüberschreitender Haftungsverteilung.