Gesellschaftsrecht in Hamburg
Gesellschaftsrecht begleitet Unternehmen vom ersten Gesellschaftsvertrag bis zur Restrukturierung — bei Anteilsübertragungen, Gesellschafterbeschlüssen, Konflikten und Nachfolgefragen. Rechtsanwalt Alexander Kagan berät in Hamburg am Neuen Wall.
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Auf einen Blick
Gesellschaftsrecht in Hamburg umfasst die Gestaltung und Prüfung von Gesellschaftsverträgen, die Begleitung von Anteilsübertragungen nach § 15 GmbHG, die Vorbereitung und rechtliche Einordnung von Gesellschafterbeschlüssen sowie die Beratung bei Gesellschafterkonflikten. Wir beraten Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen in Hamburg — für inländische und internationale Mandate.
Was Gesellschaftsrecht in der Praxis umfasst
Gesellschaftsrecht ist mehr als Gründungsrecht. Es beginnt mit der Entscheidung über Rechtsform und Gesellschaftsvertrag, setzt sich fort mit der Gestaltung von Gesellschafterverhältnissen, Beschlussfassung, Geschäftsführerbestellung und -abberufung — und begleitet das Unternehmen bis zu Restrukturierungen, Anteilsübertragungen, Unternehmensübergaben und, wenn nötig, bis zur Liquidation.
Geregelt ist das Gesellschaftsrecht je nach Rechtsform im GmbHG, im AktG, im HGB (OHG, KG) und im BGB (GbR). Für die GmbH als häufigste Unternehmensform bilden §§ 1 ff. GmbHG die Grundlage — mit spezifischen Regelungen zu Stimmrechten und Beschlussfassung (§ 47 GmbHG), Anteilsübertragungen (§ 15 GmbHG), Geschäftsführerhaftung (§ 43 GmbHG) und Gesellschafterrechten.
Gesellschaftsverträge und Satzungsgestaltung
Ein Gesellschaftsvertrag ist kein Formulartext. Er regelt die rechtliche Verfassung des Unternehmens — und wird in den meisten Fällen erst dann aufmerksam gelesen, wenn etwas schiefläuft. Wer die Satzung früh sorgfältig gestaltet, beugt späteren Konflikten vor.
Typische Regelungsgegenstände sind Stimmrechte und Mehrheitserfordernisse, Gewinnverwendung und -ausschüttung, Vinkulierungsklauseln nach § 15 Abs. 5 GmbHG, die die Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen von der Zustimmung der Gesellschaft oder der Gesellschafterversammlung abhängig machen, Wettbewerbsverbote, Nachfolgeregelungen und Abfindungsklauseln beim Ausscheiden eines Gesellschafters. Je mehr Gesellschafter, je heterogener die Interessen — desto wichtiger ist eine individuelle Gestaltung.
Wir entwerfen Gesellschaftsverträge für neue und bestehende Gesellschaften und prüfen bestehende Satzungen auf Regelungslücken. Weiterführend für die Gründungsphase: GmbH-Gründung.
Anteilsübertragungen und Gesellschafterbeschlüsse
Die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf nach § 15 Abs. 3 GmbHG der notariellen Form. Das betrifft insbesondere Anteilsverkäufe, Schenkungen und Übertragungen im Rahmen von Unternehmenstransaktionen. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist hiervon zu trennen und richtet sich nach § 34 GmbHG. Vinkulierungsklauseln nach § 15 Abs. 5 GmbHG können zusätzlich die Zustimmung der Gesellschaft oder der Gesellschafterversammlung zur Übertragung erfordern.
Gesellschafterbeschlüsse im GmbH-Recht müssen formal ordnungsgemäß zustande kommen — insbesondere hinsichtlich Ladung, Stimmrechten, Stimmrechtsausschlüssen, Mehrheitserfordernissen und den Vorgaben des Gesellschaftsvertrags. Fehler in diesem Ablauf können Beschlussmängelklagen auslösen. Aus der Hamburger Praxis: Das GmbHG enthält keine ausdrückliche Anfechtungsfrist für fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse. Nach der Rechtsprechung ist die Klage innerhalb angemessener Frist zu erheben; die aktienrechtliche Monatsfrist dient dabei als wichtiges Leitbild. Wer einen Beschluss angreifen möchte, sollte rasch anwaltliche Beratung einholen.
Gesellschafterstreit — Prävention und Lösung
Gesellschafterkonflikte entstehen selten über Nacht. Häufig kristallisieren sich Differenzen über Geschäftsführung, Gewinnentnahme, Investitionsentscheidungen oder Nachfolge über Monate heraus — ohne dass eine der Parteien das Gespräch sucht. Wenn der Konflikt eskaliert, stehen verschiedene rechtliche Wege zur Verfügung.
Außergerichtliche Wege sind in der Regel vorzuziehen: Gesellschafterverhandlungen, Mediation, Änderung des Gesellschaftsvertrags oder einvernehmliche Trennung. Führen diese Wege nicht zum Ziel, kommen die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen, die Einziehung von Anteilen nach § 34 GmbHG, die Abberufung des Geschäftsführers, die Auflösungsklage nach § 61 GmbHG oder die Ausschließungsklage in Betracht. Jeder dieser Schritte hat unterschiedliche Voraussetzungen und Folgen — eine Eskalation ohne anwaltliche Begleitung ist in der Praxis regelmäßig teurer als die frühzeitige Beratung.
Wir beraten Gesellschafter und Geschäftsführer in Konfliktsituationen. Weiterführend: Geschäftsführer & Gesellschafter.
Internationale Gesellschafter und Strukturen
Für Gesellschaften mit ausländischen Gesellschaftern oder Geschäftsführern verbindet sich das Gesellschaftsrecht regelmäßig mit Aufenthalts- und Wirtschaftsrecht. Gesellschafterversammlungen können in Abwesenheit oder per Vollmacht abgehalten werden — wenn die Satzung das vorsieht. Bei Anteilsübertragungen mit Auslandsbezug können für ausländische Urkunden, Vollmachten oder Registerauszüge Apostille, Legalisation und Übersetzung erforderlich werden. Die GmbH muss ihre wirtschaftlich Berechtigten nach §§ 19, 20 GwG zum Transparenzregister melden; die Pflicht besteht unabhängig vom Wohnsitz des wirtschaftlich Berechtigten.
Wir begleiten internationale Gesellschafterstrukturen — auf Deutsch und Englisch. Die Schnittstelle zur GmbH-Gründung für ausländische Gesellschafter behandelt die Seite GmbH für ausländische Gesellschafter.
Beratung in Hamburg — Gesellschaftsrecht am Neuen Wall
Wir beraten Gesellschafter, Geschäftsführer, Mittelstandsunternehmen und internationale Investoren in Hamburg zu allen Fragen des laufenden Gesellschaftsrechts — von der Satzungsgestaltung über Anteilsübertragungen und Beschlussfassung bis zu Restrukturierungen und Konflikten. Kanzlei Kagan, Neuer Wall 75, 20354 Hamburg.
Diese Seite dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Die gesellschaftsrechtliche Beurteilung hängt von den Umständen des Einzelfalls ab.
Häufige Fragen zum Gesellschaftsrecht Hamburg
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Gesellschaftsrechtliche Beratung umfasst die Gestaltung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen, die Begleitung von Anteilsübertragungen nach § 15 GmbHG, die rechtliche Einordnung von Gesellschafterbeschlüssen, die Beratung bei Gesellschafterkonflikten sowie die Begleitung von Restrukturierungen, Unternehmensübergaben und Liquidationen.
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Ein sorgfältig gestalteter Gesellschaftsvertrag regelt Stammkapital und Einlagepflichten, Stimmrechte und Mehrheitserfordernisse, Gewinnverwendung, Vinkulierungsklauseln nach § 15 Abs. 5 GmbHG, Abfindungsansprüche beim Ausscheiden, Wettbewerbsverbote und Nachfolgeregelungen. Je mehr Gesellschafter beteiligt sind, desto wichtiger ist eine individuelle Gestaltung.
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Die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf nach § 15 Abs. 3 GmbHG der notariellen Form — insbesondere bei Anteilsverkäufen, Schenkungen und Übertragungen im Rahmen von Transaktionen. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist ein eigener Vorgang nach § 34 GmbHG. Vinkulierungsklauseln nach § 15 Abs. 5 GmbHG können zusätzlich die Zustimmung der Gesellschaft oder der Gesellschafterversammlung erfordern. Wir prüfen die Satzung vorab und begleiten die Beurkundung.
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Gesellschafterkonflikte entstehen häufig durch unterschiedliche Vorstellungen über Geschäftsführung, Gewinnentnahme oder strategische Ausrichtung. Rechtliche Mittel reichen von außergerichtlicher Einigung und Mediation über die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen und die Abberufung des Geschäftsführers bis zur Einziehung von Anteilen nach § 34 GmbHG oder der Auflösungsklage nach § 61 GmbHG. Frühzeitige anwaltliche Beratung reduziert Eskalationsrisiken.
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Ja. Ein fehlerhafter GmbH-Gesellschafterbeschluss kann angefochten oder seine Nichtigkeit festgestellt werden. Das GmbHG enthält keine ausdrückliche Anfechtungsfrist; nach der Rechtsprechung ist die Klage innerhalb angemessener Frist zu erheben, wobei die aktienrechtliche Monatsfrist als wichtiges Leitbild dient. Wer einen Beschluss angreifen möchte, sollte rasch handeln und anwaltliche Beratung einholen.
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Ja. Wir begleiten Gesellschaften mit ausländischen Gesellschaftern oder Geschäftsführern — von der Satzungsgestaltung über Anteilsübertragungen mit Auslandsbezug, bei denen für ausländische Urkunden, Vollmachten oder Registerauszüge Apostille, Legalisation und Übersetzung erforderlich werden können, bis zur Transparenzregister-Meldung nach §§ 19, 20 GwG. Bei aufenthaltsrechtlichen Fragen der Geschäftsführer beraten wir integriert.
Sie haben Fragen zu Gesellschaftsverträgen, Anteilsübertragungen, Gesellschafterbeschlüssen oder Gesellschafterkonflikten in Hamburg?
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